爲了(le)準确适用(yòng)法律，規範、便民、高(gāo)效地開(kāi)展外(wài)資審批和(hé)登記管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)，促進外(wài)商投資企業健康發展，提高(gāo)我國利用(yòng)外(wài)資的質量和(hé)水(shuǐ)平，現(xiàn)就外(wài)商投資的公司審批和(hé)登記管理(lǐ)如何适用(yòng)《中華人民共和(hé)國公司法》（以下(xià)簡稱《公司法》）、《中華人民共和(hé)國公司登記管理(lǐ)條例》（以下(xià)簡稱《公司登記管理(lǐ)條例》）以及國家關于外(wài)商投資的法律、行政法規和(hé)政策，提出以下(xià)執行意見。
　　一、外(wài)商投資的公司的登記管理(lǐ)适用(yòng)《公司法》和(hé)《公司登記管理(lǐ)條例》；有關外(wài)商投資企業的法律另有規定的，适用(yòng)其規定；《公司法》、《公司登記管理(lǐ)條例》、有關外(wài)商投資企業的法律沒有規定的，适用(yòng)有關外(wài)商投資企業的行政法規、國務院決定和(hé)國家有關外(wài)商投資的其他(tā)規定。
　　二、外(wài)國公司、企業和(hé)其他(tā)經濟組織或者自(zì)然人（以下(xià)簡稱外(wài)國投資者）可以同中國的企業、其他(tā)經濟組織以中外(wài)合資、中外(wài)合作(zuò)的形式依法設立公司，也(yě)可以外(wài)商合資、外(wài)商獨資的形式依法設立公司。
　　以外(wài)商獨資的形式依法設立一人有限公司的，其注冊資本最低(dī)限額應當符合《公司法》關于一人有限公司的規定；外(wài)國自(zì)然人設立一人有限公司的，還應當符合《公司法》關于一人有限公司對(duì)外(wài)投資限制的規定。2006年1月1日以前已經依法設立的外(wài)商獨資的公司維持不變，但(dàn)其變更注冊資本和(hé)對(duì)外(wài)投資時(shí)應當符合上(shàng)述規定。
　　三、中外(wài)合資、中外(wài)合作(zuò)的有限責任公司的董事(shì)會(huì)是公司的權力機構，其組織機構由公司根據《中外(wài)合資經營企業法》、《中外(wài)合作(zuò)經營企業法》和(hé)《公司法》通過公司章程規定。
　　外(wài)商合資、外(wài)商獨資的有限責任公司以及外(wài)商投資的股份有限公司的組織機構應當符合《公司法》和(hé)公司章程的規定。
　　四、外(wài)商投資的公司設立登記的申請(qǐng)期限應當符合《公司登記管理(lǐ)條例》規定。但(dàn)是，以中外(wài)合作(zuò)、外(wài)商合資、外(wài)商獨資形式設立公司的，應當按照《中外(wài)合作(zuò)經營企業法》和(hé)《外(wài)資企業法》的規定，自(zì)收到(dào)批準文(wén)件之日起30日内向公司登記機關申請(qǐng)設立登記。逾期申請(qǐng)設立登記的，申請(qǐng)人應當報(bào)審批機關确認原批準文(wén)件的效力或者另行報(bào)批。
　　五、申請(qǐng)外(wài)商投資的公司的審批和(hé)設立登記時(shí)向審批和(hé)登記機關提交的外(wài)國投資者的主體資格證明(míng)或身份證明(míng)應當經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證。香港、澳門(mén)和(hé)台灣地區(qū)投資者的主體資格證明(míng)或身份證明(míng)應當依法提供當地公證機構的公證文(wén)件。
　　申請(qǐng)外(wài)商投資的公司的審批和(hé)設立登記，除提交《公司登記管理(lǐ)條例》第二十條或第二十一條規定的相應文(wén)件外(wài)，還應當向審批和(hé)登記機關提交外(wài)國投資者（授權人）與境内法律文(wén)件送達接受人（被授權人）簽署的《法律文(wén)件送達授權委托書》。該委托書應當明(míng)确授權境内被授權人代爲接受法律文(wén)件送達，并載明(míng)被授權人地址、聯系方式。被授權人可以是外(wài)國投資者設立的分支機構、拟設立的公司（被授權人爲拟設立的公司的，公司設立後委托生效）或者其他(tā)境内有關單位或個人。
　　公司增加新的境外(wài)投資者的，也(yě)應當向審批和(hé)登記機關提交上(shàng)述文(wén)件。
　　外(wài)商投資的公司向公司登記機關申請(qǐng)設立登記、股權轉讓變更登記時(shí)不再提交合資、合作(zuò)合同和(hé)投資者的資信證明(míng)。
　　六、公司登記機關應當根據申請(qǐng)，依法将外(wài)商投資的公司類型分别登記爲“有限責任公司”或“股份有限公司”，并根據其設立形式在“有限責任公司”後相應加注
　　“（中外(wài)合資）”、“（中外(wài)合作(zuò)）”、“（外(wài)商合資）”、“（外(wài)國法人獨資）”、“（外(wài)國非法人經濟組織獨資）”、“（外(wài)國自(zì)然人獨資）”、“（台港澳與外(wài)國投資者合資）”、“（台港澳與境内合資）”、“（台港澳與境内合作(zuò)）”、“（台港澳合資）”、“（台港澳法人獨資）”、“（台港澳非法人經濟組織獨資）”、“（台港澳自(zì)然人獨資）” 等字樣，在“股份有限公司”後相應加注“（中外(wài)合資，未上(shàng)市）”、“（中外(wài)合資，上(shàng)市）”、“（外(wài)商合資，未上(shàng)市）”、“（外(wài)商合資，上(shàng)市）”、“（台港澳與外(wài)國投資者合資，未上(shàng)市）”、“（台港澳與外(wài)國投資者合資，上(shàng)市）”、“（台港澳與境内合資，未上(shàng)市）”、“（台港澳與境内合資，上(shàng)市）”、“（台港澳合資，未上(shàng)市）” 、“（台港澳合資，上(shàng)市）”等字樣。
　　公司登記機關可以根據國家利用(yòng)外(wài)資産業政策及其相關規定，在公司類型後加注有關分類标識（如 “（外(wài)資比例低(dī)于25%）”、“（A股并購）”、“（A股并購25%或以上(shàng)）”等）。
　　對(duì)于2006年1月1日以前已經設立的外(wài)商投資的公司，公司登記機關應當在其變更登記時(shí)依上(shàng)述規定做相應調整。
　　七、外(wài)商投資的公司設立以後，可以依法開(kāi)展境内投資。公司登記機關不再出具相應的境内投資資格證明(míng)。
　　外(wài)商投資的公司營業執照尚未按本意見第六條載明(míng)公司詳細類型，且又申請(qǐng)設立一人有限公司的，由公司登記機關出具“非自(zì)然人獨資”的證明(míng)。
　　八、外(wài)商投資的公司的注冊資本可以用(yòng)人民币表示，也(yě)可以用(yòng)其他(tā)可自(zì)由兌換的外(wài)币表示。作(zuò)爲公司注冊資本的外(wài)币與人民币或者外(wài)币與外(wài)币之間的折算(suàn)，應按發生（繳款）當日中國人民銀行公布的彙率的中間價計(jì)算(suàn)。
　　九、外(wài)商投資的有限責任公司（含一人有限公司）的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，一次性繳付全部出資的，應當在公司成立之日起六個月内繳足；分期繳付的，首次出資額不得低(dī)于其認繳出資額的百分之十五，也(yě)不得低(dī)于法定的注冊資本最低(dī)限額，并應當在公司成立之日起三個月内繳足，其餘部分的出資時(shí)間應符合《公司法》、有關外(wài)商投資的法律和(hé)《公司登記管理(lǐ)條例》的規定。其他(tā)法律、行政法規要求股東應當在公司成立時(shí)繳付全部出資的，從(cóng)其規定。
　　外(wài)商投資的股份有限公司的出資應當符合《公司法》的規定。
　　十、外(wài)商投資的公司的股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條、《公司登記管理(lǐ)條例》第十四條和(hé)《公司注冊資本登記管理(lǐ)規定》的規定。在國家工(gōng)商行政管理(lǐ)總局會(huì)同有關部門(mén)就貨币、實物、知(zhī)識産權、土地使用(yòng)權以外(wài)的其他(tā)财産出資作(zuò)出規定以前，股東以《公司登記管理(lǐ)條例》第十四條第二款所列财産以外(wài)的其他(tā)财産出資的，應當經境内依法設立的評估機構評估作(zuò)價，核實财産，不得高(gāo)估或者低(dī)估作(zuò)價。實繳出資時(shí)還必須經境内依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明(míng)。
　　中外(wài)合資的有限責任公司的股東以《中外(wài)合資經營企業法》規定的實物（含設備）、工(gōng)業産權等非貨币财産（土地使用(yòng)權除外(wài)）出資的，其價格可以由合營各方評議(yì)商定。
　　十一、外(wài)商投資的公司的股東以自(zì)己的名義通過借貸等方式籌措的資金(jīn)應當視(shì)爲自(zì)己所有的資金(jīn)，經驗資機構出具驗資證明(míng)以後可以作(zuò)爲該股東的出資。
　　十二、外(wài)商投資的公司申請(qǐng)變更登記的期限應當符合《公司登記管理(lǐ)條例》的規定。法律、行政法規規定或者國務院決定公司和(hé)公司登記事(shì)項在變更登記前須經批準的，應當自(zì)審批機關批準之日起30日内申請(qǐng)辦理(lǐ)變更登記。逾期申請(qǐng)的，申請(qǐng)人應當報(bào)原審批機關确認文(wén)件效力或者另行報(bào)批。
　　十三、外(wài)商投資的公司申請(qǐng)變更登記應當依照《公司登記管理(lǐ)條例》第二十七條、第二十九條、第三十一條、第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十五條規定提交相應的文(wén)件。因下(xià)列情形辦理(lǐ)有關登記事(shì)項變更登記時(shí)還應當提交原審批機關的審批文(wén)件以及變更後的批準證書：
　　（一）注冊資本；
　　（二）公司類型；
　　（三）經營範圍；
　　（四）營業期限；
　　（五）股東或發起人認繳的出資額、出資方式；
　　（六）外(wài)商投資的公司合并、分立；
　　（七）跨審批機關管轄的地址變更；
　　（八）有限責任公司股權轉讓或股份有限公司股份轉讓（不涉及營業執照和(hé)批準證書載明(míng)事(shì)項的除外(wài)）。
　　除前款規定情形以外(wài)，外(wài)商投資的公司登記事(shì)項變更涉及公司章程修改的，應當在辦理(lǐ)變更登記手續後30日内依法向審批機關辦理(lǐ)變更手續。
　　十四、外(wài)商投資的公司遷移（跨原公司登記機關管轄的），應當向原公司登記機關申請(qǐng)辦理(lǐ)遷移手續。跨審批機關管轄的，應當向遷入地審批機關提出申請(qǐng)。遷入地審批機關收到(dào)申請(qǐng)後，應當在5個工(gōng)作(zuò)日内征求遷出地審批機關意見；遷出地審批機關應當在收到(dào)征求意見函後的5個工(gōng)作(zuò)日内回複；遷入地審批機關收到(dào)意見後，應當在3個工(gōng)作(zuò)日内作(zuò)出批複。原公司登記機關收到(dào)申請(qǐng)後，應當在5個工(gōng)作(zuò)日内征求遷入地登記機關意見；遷入地登記機關應當在5個工(gōng)作(zuò)日内回複；原公司登記機關根據遷入地公司登記機關和(hé)審批機關同意遷入的意見，收繳營業執照，出具遷移證明(míng)，并在10個工(gōng)作(zuò)日内将申請(qǐng)材料和(hé)公司登記檔案移送遷入地的公司登記機關。申請(qǐng)遷移的公司憑遷移證明(míng)和(hé)審批機關的批準文(wén)件，向遷出地審批機關繳銷批準證書，到(dào)遷入地審批機關領取批準證書，向遷入地的公司登記機關申請(qǐng)變更登記，領取營業執照。
　　十五、外(wài)商投資的公司增加注冊資本，有限責任公司（含一人有限公司）和(hé)以發起方式設立的股份有限公司的股東應當在公司申請(qǐng)注冊資本變更登記時(shí)繳付不低(dī)于百分之二十的新增注冊資本，其餘部分的出資時(shí)間應符合《公司法》、有關外(wài)商投資的法律和(hé)《公司登記管理(lǐ)條例》的規定。其他(tā)法律、行政法規另有規定的，從(cóng)其規定。
　　股份有限公司爲增加注冊資本發行新股時(shí)，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
　　十六、申請(qǐng)人在下(xià)列情況下(xià)申請(qǐng)注冊資本變更時(shí)，對(duì)于作(zuò)爲實物出資的進口貨物按規定可以免稅的，申請(qǐng)人應當向海關書面說明(míng)有關情況，并先憑《國家鼓勵發展的内外(wài)資項目确認書》申請(qǐng)辦理(lǐ)進口設備的憑保放(fàng)行手續，在取得變更後的公司營業執照後，再辦理(lǐ)相關的減免稅手續：
　　（一）外(wài)商投資的公司增加注冊資本時(shí)申請(qǐng)以進口實物出資并經審批機關批準的；
　　（二）外(wài)國投資者或者外(wài)商投資的公司并購境内企業同時(shí)增加注冊資本時(shí)申請(qǐng)以進口實物出資并經審批機關批準的；
　　（三）外(wài)商投資的公司因注冊資本的其他(tā)變動申請(qǐng)實物進口并經審批機關批準的。
　　十七、外(wài)彙管理(lǐ)部門(mén)在辦理(lǐ)以下(xià)業務時(shí)，不再要求申請(qǐng)人提供變更後的公司營業執照：
　　（一）外(wài)商投資的公司增加注冊資本時(shí)申請(qǐng)變更外(wài)彙登記或者開(kāi)立、變更資本金(jīn)賬戶；
　　（二）外(wài)國投資者或外(wài)商投資的公司并購境内企業同時(shí)增加注冊資本時(shí)申請(qǐng)辦理(lǐ)外(wài)彙登記或開(kāi)立資本金(jīn)賬戶；
　　（三）外(wài)商投資的公司減少注冊資本而向外(wài)彙管理(lǐ)部門(mén)申請(qǐng)辦理(lǐ)減資核準件；
　　（四）外(wài)商投資的公司因資本變動而辦理(lǐ)其他(tā)變更外(wài)彙登記。
　　十八、外(wài)商投資的公司的下(xià)列事(shì)項及其變更應當向公司登記機關備案：
　　（一）經審批機關批準的不涉及登記事(shì)項的公司章程修正案或修改後的公司章程（含投資總額的變更）；
　　（二）公司董事(shì)、監事(shì)、經理(lǐ)；
　　（三）公司分公司的設立和(hé)注銷；
　　（四）公司清算(suàn)組成員、清算(suàn)組負責人名單。
　　外(wài)商投資的公司的股東延期出資、實繳注冊資本，不再辦理(lǐ)備案手續，而應當按照《公司登記管理(lǐ)條例》辦理(lǐ)相應的變更登記。
　　外(wài)商投資的公司辦理(lǐ)備案事(shì)項，應當向公司登記機關提交由公司法定代表人（清算(suàn)組負責人）簽署的備案報(bào)告、證明(míng)備案事(shì)項發生的相關文(wén)件。備案文(wén)件齊備的，公司登記機關予以備案，并應申請(qǐng)人的要求，出具備案證明(míng)。
　　十九、外(wài)國投資者（授權人）變更境内法律文(wén)件送達接受人（被授權人）的，應當簽署新的《法律文(wén)件送達授權委托書》，并及時(shí)向公司登記機關備案。被委托人名稱、地址等事(shì)項發生變更的，也(yě)應當及時(shí)向公司登記機關備案。公司登記機關應當在公司登記檔案中記載。
　　外(wài)國投資者沒有辦理(lǐ)上(shàng)述備案的，公司登記機關将境内法律文(wén)件送達公司登記機關記載的被授權人，視(shì)爲向外(wài)國投資者送達。
　　二十、外(wài)商投資的公司的股東辦理(lǐ)股權質押備案，應當向公司登記機關提交公司出具的股權質押備案申請(qǐng)書、審批機關的批準文(wén)件、質押合同。公司登記機關接受備案後，應申請(qǐng)人的要求，可出具載明(míng)出質股東名稱、出質股權占所在企業股權的比例、質權人名稱或姓名、質押期限、質押合同的審批機關等事(shì)項的備案證明(míng)。在質押期間，未經質權人同意，出質股東不得轉讓或再質押已經出質的股權，也(yě)不得減少相應的出資額。
　　二十一、外(wài)商投資的公司根據《公司法》第二十二條的規定申請(qǐng)撤銷變更登記，應當向公司登記機關提交撤銷變更登記申請(qǐng)書和(hé)人民法院的裁判文(wén)書。涉及外(wài)資審批事(shì)項的，還應當提交審批機關的批準文(wén)件。符合《公司法》規定的，公司登記機關作(zuò)出準予撤銷變更登記的決定，涉及營業執照記載事(shì)項的，應當換發營業執照。
　　二十二、外(wài)商投資的公司解散事(shì)由出現(xiàn)以後，公司未在《公司法》規定的期限内成立清算(suàn)組進行清算(suàn)，債權人也(yě)不向人民法院申請(qǐng)指定清算(suàn)組進行清算(suàn)的，外(wài)商投資的公司的權力機構、股東、債權人可以根據《外(wài)商投資企業清算(suàn)辦法》的規定向審批機關申請(qǐng)進行特别清算(suàn)。海關監管貨物應當先辦結海關手續，并補交相應稅款。
　　二十三、外(wài)商投資的公司申請(qǐng)注銷登記，應當依照《公司登記管理(lǐ)條例》第四十四條提交相應文(wén)件。其中，清算(suàn)報(bào)告還應當附稅務機關的注銷證明(míng)、海關出具的辦結海關手續證明(míng)或者未辦理(lǐ)海關登記手續的證明(míng)；外(wài)商投資的公司提前終止經營活動申請(qǐng)注銷登記的，還應當提交審批機關的批準文(wén)件（法院裁定解散、破産或行政機關責令關閉、吊銷營業執照、吊銷設立許可或撤銷公司設立登記的除外(wài)）。
　　二十四、外(wài)商投資的公司設立或撤銷分公司，無須原公司登記機關核轉，直接向分公司所在地的外(wài)商投資的公司登記機關申請(qǐng)登記。
　　根據法律、行政法規、國務院決定或者國家有關外(wài)商投資限制類項目以及服務貿易領域的專項規定，設立和(hé)撤銷分公司需經有關部門(mén)批準的，應當自(zì)批準之日起30日内申請(qǐng)登記。逾期申請(qǐng)的，申請(qǐng)人應當報(bào)原審批機關确認文(wén)件效力或者另行報(bào)批。
　　二十五、公司登記機關不再辦理(lǐ)外(wài)商投資的公司辦事(shì)機構的登記。原已登記的辦事(shì)機構，不再辦理(lǐ)變更或者延期手續。期限屆滿以後，應當辦理(lǐ)注銷登記或根據需要申請(qǐng)設立分公司。外(wài)商投資的公司的分公司可以從(cóng)事(shì)公司經營範圍内的聯絡、咨詢等業務。
　　以辦事(shì)機構名義從(cóng)事(shì)經營活動的，由公司登記機關依法查處。
　　二十六、外(wài)商投資的公司的股東、發起人未交付或者未按期交付作(zuò)爲出資的貨币或者非貨币财産的，由公司登記機關按照《公司注冊資本登記管理(lǐ)規定》的适用(yòng)原則實施處罰。2006年1月1日以前設立的公司，其出資時(shí)間以設立登記時(shí)爲準。
　　對(duì)于中外(wài)合作(zuò)的公司，逾期不履行出資義務的，按照《中外(wài)合作(zuò)經營企業法》第九條規定，由公司登記機關責令其限期履行；逾期仍不履行的，按本條第一款處理(lǐ)；對(duì)于外(wài)商合資或外(wài)商獨資的公司，逾期不繳付的，公司登記機關除了(le)按本條第一款處理(lǐ)，還可以按照《外(wài)資企業法》第九條規定，吊銷其營業執照。
　　二十七、外(wài)商投資的公司超出核準登記的經營範圍，擅自(zì)從(cóng)事(shì)《外(wài)商投資産業指導目錄》鼓勵類、允許類項目經營活動的，公司登記機關适用(yòng)《公司登記管理(lǐ)條例》第七十三條規定處罰。
　　外(wài)商投資的公司超出核準登記的經營範圍，擅自(zì)從(cóng)事(shì)《外(wài)商投資産業指導目錄》限制類、禁止類項目經營活動的，公司登記機關可以認定爲“超出核準登記的經營範圍，擅自(zì)從(cóng)事(shì)應當取得許可證或者其他(tā)批準文(wén)件方可從(cóng)事(shì)的經營活動的違法經營行爲”，适用(yòng)《無照經營查處取締辦法》的規定予以處罰。構成犯罪的，依法追究其刑事(shì)責任。
　　二十八、台灣地區(qū)、香港特别行政區(qū)、澳門(mén)特别行政區(qū)的投資者、定居在國外(wài)的中國公民（華僑）投資設立的公司，以及外(wài)商投資的投資性公司、外(wài)商投資的創業投資公司投資設立的公司，其審批登記管理(lǐ)參照适用(yòng)本意見。